В начале июля 1941 года Первая танковая группа генерала фон Клейста вышла в окрестности Бердичева. Защищать город предстояло войскам гарнизона и частям 16-го механизированного корпуса РККА.
Гарнизон города состоял из стрелкового батальона (2 стрелковые роты и пулемётный взвод), усиленного противотанковой батареей, батальона войск НКВД (2 роты пограничников, 1 транспортная колонна) и танкового батальона (2 взвода Т-34, 1 взвод БТ-5). Комендант ожидал, что основной удар немцев будет осуществлён со стороны посёлка Райгородок и расположил основные силы (рота Т-34, стрелковый батальон, рота НКВД и противотанковая батарея) в южной части города. Северную часть Бердичева, в которой расположился штаб гарнизона, защищали рота НКВД, взвод лёгких танков БТ-5 и пулемётный взвод.
Передовые части 11-й танковой дивизии Вермахта уже взяли Бердичев в полукольцо и наступали на город не только с запада, силами пехотного батальона, усиленного словацкими подразделениями (3 пехотные роты, миномётная батарея, пулемётный взвод, 2 румынские роты, инженерная рота), но и с востока - танковым батальоном (взвод Т-4, взвод Т-3, взвод, Т-38, 2 взвода Т-2), оказавшимся фактически в тылу у русских.
Ход 1.
Советское командование, оценив угрозу танкового прорыва с тыла, приняло решение сосредоточить имеющиеся танки в единый кулак, чтоб остановить стальных монстров Клейста на подступах к городу. Танковый батальон вермахта наступал по двум дорогам - основные силы с северо-востока и рота с юго-восточного направления. Командир батальона сразу бросил свои машины к городу, на ходу уничтожив противотанковую батарею противника, охранявшую подступы к Бердичеву на востоке. А вот отдельно наступающая рота гитлеровских танков не спешила выдвигаться на открытую местность, уже тогда захватчики знали о мощи советских тридцатьчетверок и не горели желанием встречаться даже со взводом этих боевых машин в открытом поле. Это промедление дало возможность нашим войскам подготовиться к отражению основного вражеского удара.
На западных окраинах города советская пехота спешно готовилась к активной обороне - переброшены дополнительные подразделения из других районов, огнём красноармейцев уничтожена рота гитлеровцев, выдвинувшаяся в сторону Бердичева на юго-западе. Немцы, используя лесистую местность на западе от города, начали рассредотачиваться для штурма городских кварталов.
Ход 2.
Расчёты командира РККА оказались верными: несмотря на серьёзные потери, советские танкисты смогли практически уничтожить основные силы противника, наступающие с востока. Оставшиеся лёгкие танки немцев находились на открытом пространстве и не имели никаких шансов противостоять нашим машинам, обороняющимся в городской застройке. Но немецкий стальной кулак не был полностью уничтожен - с юго-востока к городу подошла вторая танковая рота вермахта готовая вступить в бой с потрёпанными бронетанковыми подразделениями красной армии.
На западе немцы быстро продвигались к жилым кварталам по прилегающему к Бердичеву лесу. Словацкие роты вплотную подошли к окраинам города несмотря на плотный огонь обороняющихся бойцов НКВД. Всем стало ясно, что скоро в этих районах станет жарко. Но не только гитлеровцам атаковать! Командир второй роты НКВД капитан Варламов принял решение атаковать противника, подавить миномётную батарею, захватить штаб гитлеровцев и отбить Райгородок. Бойцы внутренних войск пошли в атаку!
Ход 3.
На восточной окраине Бердичева наши танки добили взвод немецких Т-2 и приготовились отражать атаку второй танковой роты вермахта, которая уже вошла в город и уничтожила колонну незащищённой советской техники. Но основные события развернулись на западе. Немцы, не считаясь с потерями (уничтожены по одной пехотной роте вермахта и словаков) шли в атаку, практически смяли советскую оборону в северо-западных кварталах; уничтожена стрелковая рота, выдвинувшаяся к лесу, чтоб остановить продвижение врага; позиции наших пулемётчиков взяты штурмом. Только бойцы внутренних войск НКВД удерживали свои позиции и сошлись в рукопашной со словацкими пехотинцами.
Рота Варламова уничтожила немецкую миномётную батарею, которая вела огонь по городу и готовилась к атаке штабных позиций противника в Райгородке.
Ход 4.
Немецкие танки атаковали наши тридцатьчетверки, но не смогли сходу прорвать оборону советских танкистов. Возможно взвод БТ-5 успеет на помощь своим товарищам? Из рощи на западе от города заработали немецкие пулемёты, им ответили бойцы стрелковой роты РККА, обороняющие юго-западную часть города. Обоюдный огонь был так силён, что на какое-то время обе стороны потеряли боеспособность.
Севернее, немецкая пехота ворвалась на позиции штаба гарнизона, завязалась рукопашная. В соседнем районе, только после того как штурмпионеры вступили в бой, гитлеровцам удалось сломить обороняющихся чекистов. В Райгородке завязалась рукопашная между бойцами Варламова и немецкого штаба.
Ход 5.
Танковые бои в городе идут не в пользу Красной армии, немцы уничтожили взвод Т-34, лёгкие Т-2 сразу атаковали наши БТ, но советские танкисты дали врагу грозный отпор, без вмешательства средних танков вермахт не сможет окончательно уничтожить нашу бронетехнику в городе. Немецкие пулемётчики быстрее оправились после шквального огня красноармейцев, снова заработали пулемёты, безнаказанно добивая подавленных защитников Бердичева. Такая же участь ожидала и остатки роты НКВД на севере города, немецкие штурмпионеры вместе со словацкой пехотой рыскали по улицам, в поисках оставшихся в живых бойцов, добивали раненых, сжигали дома, которые продолжали оборонять небольшие группы чекистов.
Отчаянно сопротивлялся штаб Бердичевского гарнизона. Несмотря на яростные атаки гитлеровцев, наши бойцы продолжали удерживать позиции. В Райгородке продолжались перестрелки.
Ход 6.
После того как к лёгким Т-2 подошло подкрепление (взвод Т-3), немцам, имевшим количественный перевес, удалось уничтожить оставшиеся советские танки в городе. Последним оплотом сопротивления захватчикам оставалось здание штаба гарнизона Бердичева. Даже подход словацких пехотинцев и использование огнемётов не сломили героического сопротивления командования гарнизона и 16-го механизированного корпуса. Они так и остались не побеждёнными!
Не зная о происходящем в Бердичеве, рота капитана Варламова сумела уничтожить штаб противника и освободить Райгородок от гитлеровцев. Это конечно существенно не повлияет на исход сражения за город, но немцы дорого заплатили за его взятие - войска остались обезглавленными, танковый батальон потерял больше половины техники и личного состава, и это не считая серьёзных потерь в пехоте.
Игра окончена по инициативе советского игрока.